To już trzecia część przygód Spidermana. Tym razem jednym z wrogów jest dziwna jednostka z kosmosu - Symbiot. Łączy sie ona z Peterem Parkerem powodująć w nim zamieszanie. Gdy on walczy, budzi się klon Spidermana, nazywany Spider Carnage. Ów Spider Carnage łączy sie z normalnym człowiekiem i powstaje potężny czarny stwór - Venom. Spiderman nie będzie miał jednak tylko jednego wroga, kolejnymi będą: Hobgoblin, czyli Harry Osborn dawny przyjaciel Petera Parkera, który teraz chce zemścić się na nim za śmierć swojego ojca, oraz Sandman, człowiek który może zamieniać się w piasek. Będzie również wątek miłosny, Peter Parker pamięta również o swojej narzeczonej Mary Jane Watson, jednak pojawi się w jego życiu jeszcze inna kobieta, ale to już zagadka.